בטלות הסכם שנחתם תוך חריגה מהרשאה ולא אושר ע"י החברה

א.         מהות התובענה

זוהי תובענה למתן פסק דין הצהרתי, בו התבקש  ביהמ"ש להצהיר כי ההסכם שנחתם בשנת 1994 בין הנתבעת 1 לנתבעת 2 ואשר מכוחו הועברה השליטה בנתבעת 1 לנתבעת 2, בטל וכי חלה על הצדדים חובת ההשבה.

לחילופין מתבקש ביהמ"ש להצהיר כי כל בעל מניות בנתבעת 1 שלא פדה את מניותיו זכאי לסכום של 3,000 ש"ח מיום חתימת החוזה ועד לתשלום בפועל.

ב.         עובדות רלוונטיות

הנתבעת 1 הנה חברה פרטית שהוקמה בשנת 1971 לניהול מועדון כפרי באשדוד (להלן: " המועדון"). המועדון הוקם כגוף ציבורי שאינו למטרות רווח, ולרווחת תושבי אשדוד. המייסדים של המועדון הקימו את הנתבעת 1 על מנת לחסוך בעלויות של ניהול חברה ציבורית. 11 מניות הנהלה הוקצו למנהלי המועדון, ושאר מניות החברים במועדון נמסרו להחזקה בנאמנות בידי חברות לרישומים. המנגנון שעל פיו התנהל המועדון היה כדלקמן: מנהלי המועדון נבחרו על ידי האסיפה הכללית והחזיקו במניות הנהלה כל עוד שימשו כמנהלים. חברי ההנהלה חתמו על כתבי העברת מניות מראש (נספח ו' ל-ת/2), אשר הופקדו בידי הנאמנים של החברה, על מנת לוודא שמניות ההנהלה יעברו למנהלים אשר יבחרו תחתם בתום תקופת כהונתם. המנהלים נבחרו על ידי חברי המועדון. שאר מניות חברי המועדון הוחזקו בידי חברות לנאמנות. כאשר נוסף חבר חדש הוקצתה על שמו מניה מבין המניות המוחזקות בנאמנות.

התובעת הוקמה בשנת 1979 כחברה לנאמנות על ידי מנהלי המועדון, כנראה במטרה לחסוך בעלויות התשלומים לחברות הנאמנות בגין החזקת מניות חברי המועדון בידיהן. בשנת 1981 העבירה אחת מחברות הנאמנות לידי עו"ד שמעון קלמנסון שהיה אחד ממקימי התובעת ביחד עם עו"ד יעקב רגב ועו"ד חיים רוקח, 500 מניות ממניות הנתבעת 1. מסיבות לא ברורות לא פעל עו"ד קלמנסון לרשימת מניות אלו בפנקסי רשם החברות.

רק בסמוך להגשת התובענה דנן, קיבלו לידיהם  חברי המועדון את שטרי המניות שהוחזקו אצל עו"ד קלמנסון. (נספח ד' ל-ת/11).

בין הנתבעת 1 לנתבעת 2 נחתם הסכם (נספח ז' ל-ת/11) הקובע כי הנתבעת 2 תשקיע כספים בנתבעת 1 עקב מצבה הכלכלי הקשה, וזאת בתמורה להעברת כל זכויות הנתבעת 1 במועדון ובמקרקעין לנתבעת 2. כמו כן נקבע כי הסמכויות לניהול המועדון ימסרו לנתבעת 2.

התובעת טוענת כי ההסכם שנחתם בין הנתבעת 1 לנתבעת 2, בטל מעיקרו או לחילופין בטל מאחר והנתבעת 2 הפרה את ההסכם.

הנתבעים 3 ו- 4 היו המנהלים ובעלי השליטה בנתבעת 2 במועד הרלוונטי.

מניותיו של הנתבע 3 בנתבעת 2 הועברו לנתבעת 5.

הנתבעים 6 ו- 7 היו אלו שחתמו בשמה של הנתבעת 1 על ההסכם נשוא התביעה.

רק נתבעים 1-3 ו- 5 הגישו כתבי הגנה.

כיום המועדון סגור, ואינו מופעל.

ג.         הפלוגתאות בין הצדדים

מכתבי הטענות עלו הפלוגתאות הבאות בין הצדדים:

-           טענות סף.

-           האם התובעת מחזיקה במניות הנתבעת 1?

-           האם ההסכם נשוא התביעה נכרת כדין?